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| 证监会重拳出击假重组 |
【编者案】：为规范上市公司重大重组行为，今年3月中国证监会从发审委委员中聘请30位专家委员，在发审委下设立了上市公司重大重组审核工作委员会，专门对上市公司达到特定比例的重大购买、出售、置换资产行为进行审核。此举旨在促进上市公司收购兼并和资产重组的规范，鼓励实质性重组。
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| ·虚假重组面面观 |
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与重大重组相关的信息披露不充分甚至严重不实，而且时间滞后，知情人借机大搞内幕交易、操纵市场；
借壳企业仅对原壳公司进行简单"再包装"，上市公司与新控股股东之间未做到三分开，注入的资产不完整，导致上市公司缺乏独立性和持续经营能力；
重组方案中相关债务剥离未征得债权人同意，埋下了债权债务纠纷的隐患；
重组中通过不公允的关联交易操纵利润，粉饰财务报表；
采用不适当的评估方法高估注入资产，形成上市公司对控股股东的巨额负债，或控股股东以不良资产冲抵以往对上市公司的欠款，为控股股东从上市公司套现大行方便；
新控股股东掏空上市公司又通过二级市场炒作获利后弃壳而去；…… |
| ·证监会重拳出击假重组 |
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1998年证监会发布了《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》，对于主营业务变更视同新上市，要求按新股发行程序报证监会审批。
2000年6月发布了《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》；
2001年12月5日发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》；
2001年12月14日发出《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》；
2002年3月20日成立了中国证监会上市公司重大购买、出售、置换资产审核工作委员会。
证监会设立重组委员会有助于系统规范重组行为，该机构的成立将对我国上市公司资产重组进行系统的指导、规范发挥重大作用：（1）设置专门机构可以提高重组行为的监管效率。由于该组织专事上市公司资产重组的相关制度的制定和完善、审核重大资产重组行为、严格把关重组公司的再融资能力等，因而上市公司的资产重组有望更加规范、监管更加有效。（2）重组行为现场考察和事后追踪将加强。重组委员会将专门对上市公司达到特定比例的重大购买、出售、置换资产行为进行审核，不仅要审核有关上市公司的申报材料，还要派有关人员到重组方的有关现场进行实地考察，同时将加强对重组的事后追踪。 |
| ·新规下的重组新趋向 |
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●黑箱操作难进行 重组比例达50%以上的必须聘请证券从业资格的中介机构参与并出示意见，独立董事必须出示意见。与以往一两个领导拍板不同，今后重组的参与者多了，"黑箱操作"难以进行，并且一旦消息外泄，董事会应立即将计划向外公告。
●假重组难度大增 对于重组资产也有较高要求，如重组比例达到70%的，视同新股发行，要提请证监会发审委审核；如购买资产又出售资产，虽然购入部分不足50%，但购入加出售资产达到当期总资产70%以上的，也要发审委批准。一些亏损公司以往靠售出劣质资产（减亏）同时注入优质资产（增盈）方式使业绩达到要求，现在要通过发审委这一关，重组难度就加大了。
●买壳行为将减少 重大重组活动后实施再融资，距本次交易完成的时间间隔不少于一个完整会计年度。同时满足以下三个条件的，再融资才可少于一个会计年度：注册会计师出示标准无保留段审计报告，重组比例在50%至70%间，本次重组交易前上市公司原已符合新股发行条件。再融资的条件也很严，如完成重大重组后需进行盈利预测，融资时达不到预测的就难以获准。这样一来，如果一家企业能达到如此苛刻的条件，与其借壳上市，不如干脆去争取核准制下发行上市。
●实质重组获鼓励 管理层对实质重组还是鼓励的，如实施重大重组的，其重组前业绩可通过模拟计算使之提高（即模拟置入资产原属于上市公司），不过此资产应属一个完整经营实体，且在同一管理层之下持续经营三年以上。
可见，以后具有较高壳资源价值的公司，主要是具有小股本、小资产、低负债特征，特别是保留了配股或增发资格的公司。 |
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